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阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案(组图)

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软件介绍

  最近三年多来,公司经营状况不佳。2007年、2008年、2009年和2010年1-9月,公司净利润分别为438.18万元、-5,461.40万元、-5,636.22万元和-1,482.00万元,连续两年亏损,面临暂停上市风险。

  公司经营状况长期难以改善的主要原因是,继电保护设备市场竞争激烈,公司产品结构老化,缺乏核心竞争力。流动资金紧张也给公司正常生产经营活动带来了严重影响。此外,公司地理位置偏僻,员工待遇较低,对高素质的技术和管理人才缺乏吸引力,间接影响到公司的市场竞争能力。

  本公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月主要财务数据如下(最近三年财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计,其中:2007年、2008年出具了标准无保留意见的审计报告,2009年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告;最近一期财务数据未经审计):

  经营范围:电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售;国内贸易(国家有专项规定除外);从事国内外电厂项目开发;在国(境)外举办各类企业;物资供销业(国家有专项规定除外);承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

  哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的156项重点建设项目的6项沿革发展而来,是在原哈尔滨“三大动力厂”(哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂)、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上,为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求,组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一,也是中央管理的53户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。

  佳电厂成立于1991年5月7日,注册地址为佳木斯市前进区光复路464号,注册资本7,900.00万元,法定代表人赵明,经营性质为全民所有制企业,企业法人营业注册号码为,经营范围是停产处理债权、债务,销售库存产品及物资。目前已不从事生产经营活动。

  佳电厂前身于1937年始建于沈阳;1948年11月,更名为电器工业管理局电机厂;1949年10月,更名为电器工业管理局第六厂;1950年11月,在抗美援朝运动中,为保护重点工业,搬迁到佳木斯市;1952年8月,更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂;1956年,改隶属于电机制造工业部;1970年,划归黑龙江机械工业局管理;1984年10月,划归佳木斯市实行属地管理。

  1997年12月,哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》(哈电集团字【1997】第215号),佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》(佳经贸企字【1997】151号)。1997年12月26日,哈电集团与佳电厂签订兼并协议,并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

  2000年,根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》(哈电【2000】第30号),佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》(佳经贸企字【2000】34号),黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》(黑体改复【2000】10号),佳电厂作为主要发起人,以主要经营性资产出资,与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司六家社会法人共同设立了佳电股份。

  佳木斯防爆电机研究所成立于1991年12月4日,企业类型为全民所有制企业,注册地是佳木斯市前进区安庆街3号,注册资本为350.00万元,法定代表人尚志奎,经营范围包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。该研究所主要从事防爆电机产品的质量检测认证。

  佳木斯电机厂建筑工程公司成立于1992年1月15日,注册地为佳木斯市前进区建华路北段,注册资本为910.00万元,法定代表人闵兆奎,经营范围为工业与民用建筑工程施工总承包(三级)。该公司主要从事房地产开发业务。

  佳木斯市佳四电机有限责任公司成立于1999年10月11日,注册地为佳木斯市前进区杏林路12号,注册资本为596.00万元,法定代表人张建华,经营范围是三相异步电动机和电机配件制造。该公司主要为佳电股份配套加工零部件,生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等六大类产品。

  佳电厂作为本次交易的交易对方,于2010年5月出具《承诺函》如下:“本企业保证因本次交易过程中各类事项(包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等)的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

  建龙集团成立于2006年12月8日,注册地址为北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼,注册资本为100,000万元,法定代表人张志祥,经营范围包括对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资;销售金属材料、化工该产品(不含危险化学品及一类易制化学品)、机械电器设备、汽车(不含小轿车)、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。

  建龙集团设立于2006年12月8日,设立时企业名称为“北京建龙重工发展有限公司”,注册资本10,000万元,其中:张志祥出资8,540万元,持股比例为85.4%;张伟祥出资970万元,持股比例为9.7%;陶忠海出资490万元,持股比例为4.9%。

  钢铁板块:建龙集团生产的优势产品高耐候性结构钢热轧中宽钢带、Q195L热轧中宽钢带、钢筋混凝土类热轧带肋钢筋、冷轧低碳钢带、优质碳素结构钢、合金结构钢等先后荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。建龙集团2008年实际产钢654万吨。

  北京北方建龙实业有限公司成立于2007年6月8日,注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼四层,注册资本10,000.00万元,法定代表人张志祥,经营范围:项目投资及投资管理;技术转让;房地产信息咨询(不含中介服务);承办展览展示活动;组织文化交流活动(演出除外);销售建筑材料、五金、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械电器设备、电子计算机及外部设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。

  北京华夏建龙矿业科技有限公司成立于2003年9月19日,注册地址为北京市丰台区南四环西路188号区五号楼,注册资本10,875.00万元,法定代表人苑占永,经营范围:矿产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;地质勘察;项目投资及投资管理;销售建筑材料、金属材料、钢木制品、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表、工艺美术品、矿产品、机械电子设备、计算机软硬件及外部设备;信息咨询(不含中介);承办展览展示;组织文化交流活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司是集矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售于一体的综合性高新技术企业。

  洪祥航运有限公司成立于2008年12月1日,英文名称为Hong Xiang Shipping Corp.,注册地址是Flat/Rm 911, 9/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Rd, Hong Kong。该公司主要从事干散货运输。

  建龙钢铁控股有限公司成立于2003年12月24日,注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼,注册资本20,000.00万元,法定代表人张志祥,经营范围:项目投资;投资管理;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术转让;房地产信息咨询(不含中介服务);承办展览展示;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械电器设备、电子计算机辅助设备。该公司主要从事铁矿石、钢铁贸易及进出口业务和信息化建设业务。

  青岛造船厂有限公司成立于1949年1月1日,注册地址为青岛市市南区四川路25号,注册资本10,000.00万元,法定代表人张兰昌,经营范围:造、修船舶,船用电器设备制造,饮料工业专用设备制造;钢结构框架的制作安装;房屋租赁;货物和技术的进出口(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的凭许可证经营);船舶高新技术开发;船舶的技术信息咨询服务;游艇制造与技术服务。该公司主要生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶。

  上海洪祥船舶管理有限公司成立于2009年5月27日,注册地址为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1023室,注册资本200.00万元,法定代表人于洪潭,经营范围:接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托,经营国际船舶管理业务,包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理,机务、海务和安排维修,船员招聘、训练和配件,保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。该公司主要从事国际船舶管理业务。

  四川川锅锅炉有限责任公司成立于2005年6月29日,注册地址为四川省金堂县栖贤乡,注册资本22,360.00万元,法定代表人张志祥,经营范围:电站锅炉、工业锅炉的制造;压力容器含化工容器的制造;各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热减、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装、以及货物和技术的进出口。该公司主要从事电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造。

  唐山建龙实业有限公司成立于2000年9月15日,注册地址为遵化市建设南路32号,注册资本8,000.00万元,法定代表人张志祥,经营范围:生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢的制造;氧气、氮气、液氩的制造;煤气发电;经营公司自产产品和技术的出口业务和所需的原辅材料;机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。该公司是一家集焦化、烧结、炼铁、炼钢、热轧、焊管、冷轧于一体的现代化钢铁联合企业。

  天津市捷威动力工业有限公司成立于2009年4月8日,注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路,注册资本10,000.00万元,法定代表人郭春泰,经营范围:锂离子动力电池及新能源汽车零部件的制造、研发、销售、货物进出口(国家法律法规限制的除外)。该公司主要从事新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售。

  天津市茂联科技有限公司成立于2010年3月5日,注册地址为天津经济技术开发区西区新业六街19号西区投资服务中心323室,注册资本42,800.00万元,法定代表人张志祥,经营范围:钴、铜(副产品)及锂等系列产品的研发、制造、销售;含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口等。该公司正处于项目建设中,尚未开展业务。

  天津市祥威传动设备有限公司成立于2009年6月1日,注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路,注册资本20,000.00万元,法定代表人付波,经营范围:工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售;货物进出口。该公司正处于项目建设中。

  浙江建龙控股集团有限公司成立于2005年4月5日,注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦31层,注册资本12,000.00万元,法定代表人张伟祥,经营范围:实业投资;批发、零售,金属材料,建筑材料,木材,纺织品,五金交电,机电设备,通信设备,电子产品及计算机硬件,化工原料,日用百货,技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。

  天津建龙钢铁实业有限公司成立于2010年9月14日,注册地址为天津开发区洞庭路58号融汇大厦1601室,注册资本10亿元,法定代表人张志祥,经营范围:以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资;金属材料、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、机电设备、汽车(小轿车除外)、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  建龙集团作为本次交易的交易对方,于2010年5月出具《承诺函》如下:“本公司保证因本次交易过程中各类事项(包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等)的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

  钧能实业成立于2005年7月12日,注册地址为上海市青云路555号二号楼230室,注册资本10,000.00万元,法定代表人张伟祥,经营范围:实业投资,投资管理,商务咨询,会务服务,绿化养护,设备维护,金属材料,建筑材料,木材,纺织品,五金交电,机电设备,通讯设备及相关产品,化工产品(有有毒物品及危险品),日用百货和销售。

  钧能实业设立于2005年7月12日,注册资本5,000.00万元,其中:浙江建龙物产有限公司出资4,000.00万元,持股比例80%;浙江忠祥实业投资有限公司出资1,000.00万元,持股比例20%。

  根据2006年4月16日钧能实业股东会决议,钧能实业注册资本由5,000.00万元增至10,000.00万元,其中:浙江建龙物产有限公司增资至8,000.00万元;浙江忠祥实业投资有限公司增资至2,000.00万元,相关工商变更登记于2006年4月26日完成。增资后,原股东浙江建龙物产有限公司和浙江忠祥实业投资有限公司持股比例不变。

  钧能实业主要从事金属材料销售及实业投资业务。其中,金属材料销售业务主要产品为热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。实业投资业务主要从事矿业资源和机电领域的投资,持有北京华夏建龙矿业科技有限公司20%的股权和佳电股份1.68%的股权。

  钧能实业作为本次交易的交易对方,于2010年5月出具《承诺函》如下:“本公司保证因本次交易过程中各类事项(包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等)的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

  本公司现有业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售。近年来,由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因,公司科研开发、技术改造投入严重不足,后续产品和加工手段的改进十分缓慢,市场上竞争力逐渐下降。传统主导产品继电器的市场严重萎缩,公司的控制保护及自动化装置等产品又处于行业中下游水平,生产规模较小,盈利状况不佳。

  公司2008年、2009年连续两年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,连续三年亏损将暂停上市,若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看,公司今明两年实现盈利较为困难,面临较大的暂停上市甚至退市的风险。

  哈电集团旗下自动控制相关资产主要与哈电集团下属H股上市公司哈动股份的核心子公司之一哈汽公司有关。多年来,哈汽公司自动控制业务未能形成专业化优势,一直难以做大做强。因此,哈电集团其时也考虑以H股上市公司哈动股份为平台集中力量发展发电设备主机业务,而将自动控制相关资产以资本运作方式整合入本公司,借助于资产市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发展,做大做强自动控制业务。

  自动控制系统必须与汽轮机的具体技术参数高度匹配,才能保障汽轮机的安全稳定运行。从行业特性看,我国主要发电设备制造商均有自主的自控系统生产能力。缺乏主机生产背景的汽轮机自动控制系统制造商,对外开拓业务难度较大。

  目前,自控分公司的绝大多数业务依赖于哈汽公司。自控分公司与哈汽公司签订内部分包合同,向其提供自控系统,与哈汽公司其他部门生产的主机、辅机等形成完整的汽轮机产品,再销售给发电企业。2009年,自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达92.04%。

  哈汽公司的主营业务为汽轮机生产制造。业务的核心技术为“主机、辅机、油系统、调节控制”,四项技术缺一不可。自控资产对应的是调节控制技术。哈动股份出售该等资产,将对哈汽公司和哈动股份业务完整性和产品竞争力产生重大不利影响。

  首先,从汽轮机成套设备的构成来看,自动控制系统是汽轮机不可分割的部分,对其安全稳定运行的至关重要。自动控制系统是汽轮机的“中枢神经”,控制汽轮机的转速、负荷,保证发电质量,并且监测关键参数,及时发出警报,以保护汽轮机安全。良好的自动控制系统是汽轮机正常稳定运行的关键之一。

  其次,汽轮机是高度“个性化”的定制产品,汽轮机产品的经营模式是获得客户订单后,按客户要求进行制造,每个客户对于产品的技术参数等都有具体要求。哈汽公司必须具备自主的自控系统生产能力,才能满足客户的需要。

  注:因2008年哈汽公司调整自控业务架构,设立自控分公司替代控制工程公司,上表中自控资产财务数据取自2007年控制工程公司财务报表、2008年-2009年自控分公司财务报表,其中2008年收入、利润数据包含控制工程公司于当年完成的业务。

  鉴于继电保护设备市场竞争激烈,公司产品结构老化,缺乏核心竞争力,同时公司正常生产经营活动所需的流动资金也十分紧张,阿继电器近年来一直处于亏损状态,若按原股改承诺方案在公司目前基础上注入自控资产,则方案实施后的阿继电器经营水平甚至低于自控资产单独经营的水平,因此,本部分仅对自控资产与佳电股份的财务状况、经营成果进行比较。

  2008年末和2009年末自控资产所有者权益为0,原因是哈汽公司设立自控分公司后,根据分公司的业务特性不保留未分配利润。控制工程公司历年累积的未分配利润(2007年末为26951.48万元)于2008年全部分配给哈汽公司。为增强可比性,下列对比分析假设2008年后自控资产保留所有未分配利润。

  2008年自控资产收入和利润水平大幅下滑,主要原因是受国际金融危机和国内宏观经济增速趋缓影响,我国汽轮机行业出现周期性波动,自控分公司作为汽轮机产品的重要配套部门之一,产量和产品价格均出现下滑,盈利空间受到挤压。

  电机的主要作用是产生驱动转矩,作为用电器或各种机械的动力源。经过200多年的发展,电机已经成为现代生产、生活中不可或缺的基础性产品,广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。

  电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点,已从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区进行转移。我国电机行业把握了全球电机产业转移的大趋势,利用自身独有的劳动力和原料成本优势,经过近十年的快速发展,电机产量从2001年的3,246.2万千瓦增至2009年的13,052.3万千瓦,年平均增速达20%,正在成为全球电机的制造加工基地。

  佳电股份是我国特种电机的领先企业,所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。其中,在防爆电机市场中,占据了大部分的市场份额;在吊车电机产品方面,佳电股份在国内市场也占据了主要的市场份额。按终端用户分类,佳电股份在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。

  佳电股份在国内电机产品多个领域实现技术突破,拥有一定的先发优势。2003年,成功开发YB2系列高压隔爆型三相异步电动机;2007年,自主研发YBX3系列隔爆型高效三相异步电动机、TAW5500-20/3250同步电动机、汽轮发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产品;2008年,成功试制生产出国内第一台正压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大型设备37套、自制各种专用设备857台,是目前电机行业技术装备最先进的企业。

  根据中国电器工业协会中小型电机分会统计,中小型电机行业2009年电动机产量为13,052.3万千瓦,同期佳电股份电机产量为720万千瓦,占比为5.52%,位居同行业前列。与上市电机类企业相比,佳电股份销售收入和盈利水平均居前列。

  阿继电器现有资产状况不佳,人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器42.40%股权的股东,将安排其全资子企业佳电厂及/或佳电厂指定的第三方(哈电集团直接或间接控股的公司)承接阿继电器100%的资产、负债及全部人员,完全解除上市公司的负担,保证置入资产的收益不被稀释,最大程度地维护中小股东的利益。

  考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器,而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要,因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案,通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司,并将佳电股份100%股权注入上市公司的方式,可以实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的资产质量和盈利能力,解决公司的可持续发展能力,避免暂停上市和退市风险,切实提升上市公司价值,保护广大中小股东的利益。

  本公司以全部资产和负债(作为置出资产),与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权(作为置入资产的51.25%)进行置换,置出资产的预估值约为1.35亿元,置入资产的51.25%的预估值约为10.763亿元(置入资产的预估值约为21亿元,最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准),差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价。

  同时,本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价,受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权(分别为置入资产的47.07%和1.68%)。

  本公司原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方(哈电集团直接或间接控股的公司)全部承接,本公司全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方(哈电集团直接或间接控股的公司)接收及安置。

  本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  本次发行的股份数量约为22,822.30万股。董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量,并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定;定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份;建龙集团以其持有的佳电股份47.07%的股权认购本次发行的股份;钧能实业以其持有的佳电股份1.68%的股权认购本次发行的股份。

  在保证期限内,如置入资产的实际净利润超过预测净利润,则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需对上市公司进行补偿;如实际净利润小于预测净利润,则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分,佳电厂、建龙集团和钧能实业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿,补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。

  在补偿期限届满时,上市公司对标的资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价

  补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数;则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为:

  在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后,依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定,阿继电器将与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署相应的补偿协议,并交第二次董事会会议和股东大会会议审议。

  阿继电器2008年、2009年连续两年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,连续三年亏损将暂停上市,若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看,阿继电器今明两年实现盈利较为困难,面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市,将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案,上市公司将成为具备可持续发展能力的优质企业,化解暂停上市或退市风险,充分保护了上市公司及广大投资者的利益,因此股改承诺优化方案是必要的。

  阿继电器股权分置改革方案实施以来,哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入A股上市公司的具体方式、方法,并与相关各方进行了反复论证。但由于(1)自动控制资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司,如注入阿继电器,将形成对控股股东及其关联方的重大依赖,不符合上市公司业务独立性要求;(2)自动控制资产规模较小、盈利能力较弱,将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利;(3)该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响;同时,哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易,需经哈动股份独立股东或非关联董事批准,获得批准的难度很大。所以自动控制资产目前已不适合从哈动股份注入阿继电器。

  本次重大资产重组方案中,拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰,相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易通过置出阿继电器原有的全部资产和负债,注入佳电股份100%的股权,有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,有利于减少关联交易和避免同业竞争。因此,股改承诺优化方案是可行的。

  本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚,能够覆盖原承诺带来的收益,改善并提高上市公司的盈利能力,维护股东利益。详见“第三章 本次交易的背景和目的”的“一、本次交易的背景”之“(三)佳电股份100%股权注入更有利于上市公司发展”。

  保定中力成立于2001年6月29日,注册地址为保定市竞秀街677号火炬产业园。注册资本22,500,000元,其中本公司以现金出资18,000,000元,占注册资本的80%。法定为代表人高志军。经营范围为电力系统继电保护及自动化装置的研究、开发、生产、销售和相关领域的技术咨询、技术服务、技术转让。截止2010年9月底保定中力总资产9,406,486元,股东权益合计5,814,767元;2010年1-9月实现净利润-1,299,112元。

  电镀公司成立于2002年11月15日,注册地址为阿城市河东街(阿继厂院内)。注册资本5,500,000元,其中本公司以资产出资3,129,251元,占注册资本的56.9%,自然人以现金出资2,370,749元,占注册资本的43.1%。法定代表人为张忠杰。经营范围为向电镀行业投资。截止2010年9月底电镀公司总资产2,356,890 元,股东权益合计-3,385,584元;2010年1-9月实现净利润0元。

  贝格电器成立于2002年11月14日,注册地址为阿城市河东街(阿继厂院内)。注册资本6,400,000元,其中本公司以资产出资3,268,932元,占注册资本的51.08%,自然人以现金出资3,131,068元,占注册资本的48.92%。法定代表人为姜树森。经营范围为电器控制设备加工制造。截止2010年9月底贝格电器总资产9,798,533元,股东权益合计-6,292,322 元;2010年1-9月实现净利润-719,733元。

  瑞雷电气成立于2003年9月22日,注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路15号楼D座。注册资本10,000,000元,目前全部由本公司持有。法定代表人为高志军。经营范围为继电保护产品、自动化产品、安全、节能、环保产品、电力电子产品的开发、技术转让、技术服务;计算机软件开发、销售及技术转让、技术服务,计算机网络系统的设计安装与技术服务。截止2010年9月底瑞雷电气总资产21,484,896元,股东权益合计11,980,461元;2010年1-9月公司实现净利润-2,183,931元。

  泛微电子成立于2004年2月4日,注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路191号。注册资本5,500,000元,其中本公司出资2,806,000元,占注册资本的51%。法定代表人为高志军。经营范围为开发、生产、销售继电保护及自动化产品、电源设备,从事计算机网络系统、技防工程设计、施工及相关项目的技术咨询和技术服务。截止2010年9月底泛微电子总资产7,135,037元,股东权益合计-4,993,229元;2010年1-9月实现净利润-78,484元。

  翔飞公司成立于2006年12月5日,注册地址为阿城市河东街继水路2号。注册资本4,000,000元,其中本公司出资2,010,000元,占注册资本的50.25%。法定代表人为王新斗。经营范围为微电机及其他电机制造、电力电子元器件制造、模具制造、通用零部件制造及机械修理、配电开关控制设备制造、电器辅件及配电或控制设备的零件制造。截止2010年9月底翔飞公司总资产3,449,835元,股东权益合计2,225,933元;2010年1-9月实现净利润-699,241元。

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